Продажа бизнеса в Польше: что нужно знать гражданам России, Беларуси и Украины

Neoplus
7 июл.
4 мин. чтения

Обновлено: 2 дня назад

Если вы гражданин России, Беларуси или Украины и планируете продать бизнес в Польше, стандартная схема сделки (due diligence — договор — расчёт) для вас усложняется дополнительным слоем: контролем иностранных инвестиций и санкционным законодательством ЕС. Причём для граждан трёх этих стран правила существенно различаются. Разбираем, на что обратить внимание, прежде чем выходить на сделку.

Почему это вообще касается продавца, а не только покупателя

Часто кажется, что регуляторные ограничения — это забота покупателя: он выкупает бизнес, ему и разбираться с одобрениями. На практике продавец страдает не меньше:

Сделка может быть заблокирована или затянута на месяцы, если покупатель не пройдёт контроль инвестиций.
Банк может отказать в проведении платежа, если в цепочке владения есть лица под санкциями.
Нотариус или юрист покупателя обязательно проверит вас как продавца по санкционным спискам. Если вы или конечный бенефициар компании там окажетесь, сделка остановится независимо от воли сторон.

Поэтому разбираться в этих правилах стоит заранее, а не в момент, когда сделка уже на столе у нотариуса.

Контроль иностранных инвестиций: закон, который касается почти всех непольских продавцов и покупателей

С 24 июля 2025 года в Польше действует постоянный (бессрочный) режим контроля некоторых инвестиций. До этого механизм несколько лет продлевался как временный, введённый ещё на фоне пандемии. Актуальная версия закона передала полномочия по контролю от Президента UOKiK к министру, отвечающему за экономику.

Ключевые параметры, которые нужно знать продавцу:

Кого касается. Правила распространяются на инвестора, который не имеет гражданства страны ЕС, ЕЭП (EOG) или ОЭСР (OECD). Гражданство России, Беларуси и Украины не входит ни в ЕС, ни в ЕЭП, ни в ОЭСР. Формально под действие закона подпадают инвесторы из всех трёх стран.
Какие сделки подпадают. Уведомление требуется, если сделка ведёт к приобретению не менее 20% голосов, долей в капитале или доли в прибыли защищаемого субъекта. Учитывается и косвенное, и поэтапное приобретение.
Кто считается «защищаемым субъектом». Не любая компания — а та, чья деятельность значима для общественного порядка, общественной безопасности или здравоохранения. Список секторов широкий: энергетика, телекоммуникации, ИТ-инфраструктура критического назначения, производство отдельных видов продукции, некоторые СМИ и другие направления.
Кто подаёт уведомление. Формально обязанность лежит на инвесторе (покупателе). Если сделка не пройдёт контроль или уведомление не будет подано вовремя, под угрозой окажется вся сделка — включая расчёты с продавцом.
Есть оговорка об обходе закона. Министерство вправе инициировать проверку даже в отношении покупателя-гражданина ЕС/ЕЭП/ОЭСР или компании с формальной регистрацией там, если есть признаки того, что структура сделки используется для обхода этих правил.

Практический вывод: если ваш покупатель — гражданин России, Беларуси, Украины или третьей страны вне ЕС/ЕЭП/ОЭСР, и предмет сделки относится к чувствительному сектору, закладывайте в график сделки время на процедуру уведомления и возможную проверку министерства. Это не блокирует сделку автоматически, но требует юридического сопровождения на раннем этапе.

Санкции ЕС: разница между Россией, Беларусью и Украиной принципиальна

Здесь важно не путать три разных ситуации. На практике их путают часто, и это создаёт лишнюю панику или, наоборот, ложное спокойствие.

Россия и Беларусь: санкционный режим ЕС

Санкции, введённые с 2014 года и многократно расширенные после 2022 года, продлеваются каждые полгода. Действующий экономический пакет продлён до конца июля 2026 года и регулярно дополняется новыми пакетами. Наиболее значимые для продажи бизнеса ограничения:

Лимит на депозиты. Вклады граждан и резидентов России в кредитных учреждениях ЕС не могут превышать 100 000 евро на одно физическое или юридическое лицо в одном банке. Это напрямую влияет на то, куда и как можно принять оплату за проданный бизнес.
Ограничения на операции с ценными бумагами российских эмитентов и запрет центральным депозитариям ЕС обслуживать российских клиентов.
Индивидуальные (персональные) санкции — заморозка активов конкретных физических и юридических лиц из консолидированного санкционного списка ЕС. Если продавец, покупатель или конечный бенефициар компании входит в такой список, любая сделка с его участием, включая продажу бизнеса, оказывается заблокированной, а платежи в его пользу — запрещены.
Правило 50% (характерно скорее для американского OFAC, но многие банки и юристы в ЕС применяют аналогичную логику при комплаенс-проверке). Если санкционное лицо владеет прямо или косвенно 50% и более в компании, вся компания фактически считается подсанкционной, даже если формально в списке не значится.

Для белорусских граждан и структур действует во многом сопоставимый (хотя не идентичный) режим. Это связано с санкциями, введёнными в связи с поддержкой Беларусью агрессии против Украины.

Важно: сами по себе гражданство РФ или Беларуси не запрещают продажу бизнеса в Польше. Запрет возникает только если конкретное лицо, компания или её бенефициар находятся в санкционном списке, либо сделка технически нарушает один из секторальных запретов.

Украина: другая логика ограничений

Граждане Украины не находятся под санкционным режимом ЕС. Здесь действует принципиально иная логика ограничений, связанная не с санкциями, а с:

Статусом временной защиты (ochrona czasowa) и его влиянием на налоговое резидентство.
Военным положением в Украине, которое может затрагивать корпоративные процедуры на стороне украинских совладельцев бизнеса. Например, если требуется участие партнёра, находящегося на территории Украины, — согласие, подпись, доверенность.
Отдельными вопросами валютного контроля и разрешений на вывоз капитала со стороны украинского законодательства, если продавец переводит вырученные средства обратно в Украину.

Иными словами, для украинских предпринимателей основные риски при продаже бизнеса в Польше лежат не в санкционной, а в резидентской и процедурной плоскости.

Практический чек-лист перед сделкой

Проверьте себя и покупателя по санкционным спискам заранее. Это консолидированный список ЕС, польский список МВД (MSWiA), список GIIF. Это делает не только банк на этапе платежа, но и нотариус при заключении договора. Лучше знать результат до начала переговоров.
Определите, требуется ли уведомление о контроле инвестиций. Это зависит от гражданства покупателя, размера доли и сектора деятельности компании. Уточните это на старте, а не после подписания term sheet.
Заложите в график сделки время на процедуру. Проверка министерства может занять несколько месяцев. Это стоит отразить в условиях договора, например, в виде отлагательного условия (condition precedent).
Продумайте схему расчётов заранее. Особенно если есть депозиты, превышающие лимиты, или платежи в пользу лиц, связанных с Россией/Беларусью. Банк может задержать или отклонить платёж. Эскроу-счёт снижает этот риск.
Для украинских совладельцев бизнеса — проверьте, не требуется ли специальное согласие или разрешение в связи с военным положением, если кто-то из партнёров находится на территории Украины.
Не полагайтесь на устаревшую информацию. Санкционные пакеты и правила контроля инвестиций обновляются регулярно. То, что было верно полгода назад, может не действовать сегодня.

Резюме

Гражданство РФ, Беларуси или Украины само по себе не закрывает возможность продать бизнес в Польше. Однако оно добавляет к обычной сделке M&A два дополнительных фильтра: контроль инвестиций и санкционный комплаенс. Для украинских предпринимателей ключевые риски связаны не с санкциями, а с процедурными вопросами военного времени и статусом резидентства.

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Каждая сделка требует индивидуальной проверки с участием юриста и бухгалтера, знакомых с актуальным санкционным и инвестиционным регулированием.